我的法務閱讀計畫：英文契約書讀書心得（二）

Master Agreement 與 Individual Contract 的設計邏輯

今天我讀的同樣是作者為牧野和夫的《英文契約書の基本表現―契約書が楽に読めるようになる》，以下想來討論Master Agreement 與 Individual Contract 的設計邏輯：

使用Master Agreement形式的背景：

如預想交易雙方漸有重複進行交易行為之可能性，可選擇使用Master Agreement。

使用Master Agreement形式的原因及後續處理：

主因為合約當事人雙方可能針對個別交易行為進行個別磋商或依時間、大環境等背景因素進行不同商業條件（如：價格等）調整時，即可先將基本的契約條件訂定完成並簽約後，在個別交易的Individual Contract（例如：Purchase Order等）中適用Master Agreement，此時Individual Contract即成立。

當Master Agreement與Individual Contract間存在矛盾時，如何解釋？

原則上當事人雙方應約定當Master Agreement與Individual Contract間存在適用上的矛盾時該以何者為準，但如未約定原則上會以Individual Contract的規定為優先，因Individual Contract通常成立時間較Master Agreement更晚，會被認為雙方合意修訂Master Agreement。

然而，以Individual Contract的規定為優先並非絕對，最終仍需視整體契約文義、商業目的及具體事實而定。

【我的實務思考】

在實務上，Master Agreement 與 Individual Contract 的設計，其實不只是形式上的安排，而是一種「交易效率」與「風險控制」之間的平衡。

若每一次交易都重新談判完整契約，不僅耗費時間，也容易產生解釋不一致的風險。因此，先透過 Master Agreement 建立基本框架，再以 Individual Contract 處理個別條件，某種程度上就像先建立一個「標準模型」，再依個案微調。

此外，在處理契約適用衝突時，是否明確約定 Master Agreement 與 Individual Contract 的解釋適用上的優先順序，其實是一個容易被忽略，但可能在爭議發生時產生影響的條款設計。

今天先記錄到這裡。

※個人的讀書筆記與實務觀察，僅供參考，不構成法律意見或建議。