Yönetim Kurulunun Temel Sorumlulukları Nelerdir? Kurumsal Yönetişim 101

Yönetim kurulunun ne olduğunu biliriz ancak yönetişim, denetim ve uyum açılarından sorumluluklarının neler olduğu konusunda fazla düşünmeyiz.

Bu konuyla ilgilenenlere bir katkım olması için Business Rountable organizasyonunun kurumsal yönetişime ilişkin hazırladığı çalışmada detaylandırılan yönetim kurulunun sorumlulukları kısmını başarabildiğim kadarıyla İngilizce’den Türkçe’ye çevirdim.

Amerikalılar ağdalı ve uzun cümleler kurmayı severler. Bu nedenle her bir sorumluluğun altına daha rahat anlaşılabilmesi için günlük konuşma formatında yorumlarımı da ekledim.

Sorumlulukların İngilizce aslına aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz:

[embed]Business Roundtable Fueled by the promise of opportunity and the power of innovation, the United States has built the world's most vibrant…www.businessroundtable.org

(source — WNS)

YÖNETİM KURULUNUN TEMEL/KİLİT SORUMLULUKLARI

Bir kurum yönetim kurulunun gözetiminde faaliyetlerini yürütür. Yönetim kurulunun dış denetçiyle ilişkiler, makam tazminatı vb. bazı konularda doğrudan sorumlulukları bulunmaktadır. Yönetim kurulunun gözetim görevi aşağıda başlıklar halinde sıralanan bir kısım sorumlulukları da kapsar:

• CEO/ İcra Kurulu Başkanı / Genel Müdür seçimi: Yönetim kurulu şirketin CEO’sunu seçer, performansını izler ve CEO’yu yedekleme planlamasını yönetir.

Bu en önemli sorumluluklardan biri. Normalde seçilen CEO / Genel Müdür kendi ekibini oluşturur ve zincirleme şekilde tüm şirket içinde bir sistem meydana getirilir. En baştaki halkayı yanlış seçecek olursa yönetim kurulu elbette şirketin omurgasını meydana getiren bu zinciri de daha baştan zayıflatmış olabilir.

• “Tepedeki Sesi” belirlemek: Yönetim kurulu şirketin dürüstlüğe ve yasal uyuma olan bağlılığını gösterecek şekilde en “tepedeki sesi” belirler. Bu ses şirketin tüm seviyeleriyle paylaşılan kurum kültürü için bir zemin hazırlar.

“Bana dönem sonlarında yüksek kar getirin de ne yaparsanız yapın.” mesajını veren bir yönetim kuruluna sahip şirketle “Her şeyi kitabına uygun olarak yapacağız ve bu şekilde dönem sonlarında en yüksek karı yakalamak için çalışacağız.” mesajını veren bir yönetim kurulunun bulunduğu şirket arasında ne kadar önemli farklar vardır değil mi? İlkinde ofis politikalarının, satış rakamlarında manipülasyonların, finansal tablolarda makyajlamaların ve personel değişim hızının daha fazla olacağını tahmin etmek zor değil. Yönetim kurulunun vereceği mesaj yani “tepedeki ses” — “Tone at the top” bir şirketin tüm çalışma tarzını etkiler.

• Kurum stratejisinin onaylanması ve stratejik planların uygulanmasının izlenmesi: Yönetim kurulu geliştirilmesinden uygulanmasına kadar olan süreçte şirketin uzun dönem stratejisine anlamlı katkılar koymalı, şirketin stratejik planlarını onaylamalı ve uzun vadeli değer yaratmaya yönelik kurgulanmış planların tatbikini düzenli olarak değerlendirmelidir. Yönetim kurulu şirketin stratejik planlarının özünde bulunan riskleri ve bu risklerin nasıl yönetildiğini anlamalıdır.

Strateji kelimesini duyan yöneticilerin çoğunun tüyleri diken diken oluyor. Oysaki bir angarya gibi gözüken bu kavram bir şirketin gelecekteki başarısını doğrudan etkileyebiliyor. Kurum stratejisi yani stratejik planlar şirketin değerini artırır, stratejik amaçları ortaya koyar ve bu şekilde çalışanlar motive edilebilir. Stratejik amaçlar finansal veya finansal olmayan ve tamamlaması genellikle 3–5 yıl arasında zaman gerektiren uzun vadeli hedeflerdir. Kavraması, planlaması, uygulaması zor süreçler ama zaten bu nedenle yönetim kurulu seviyesinde özen gerektiriyor. Statejik planlar olmadan şirketler çalışmaz mı? Elbette çalışır ve çalışıyor ama bunlar bile adında strateji bulunmasa da ayakta kalabilmek için benzer planlamalar yapmak zorundalar.

• Şirketin risk iştahının belirlenmesi, ana riskleri gözden geçirilmesi ve anlaşılması, risk yönetim süreçlerinin izlenmesi: Yönetim kurulu şirketin karşı karşıya olduğu ana risklerin belirlenmesine ve yönetilmesine ilişkin süreçleri izler. Yönetim kurulu ile üst yönetim şirketin risk iştahı konusunda mutabık olmalı ve yönetim kurulu risk iştahıyla stratejik planların uyumlu olduğundan emin olmalıdır. Yönetim kurulu riskin izlenmesi, izleme sorumluluğunun komitelere devredilmesi ve risk yönetiminden sorumlu üst yönetim tayinlerinin izlenmesi için bir yapı oluşturmalıdır.

Wikipedi diyor ki: Risk iştahı, bir kuruluşun, riski azaltmak için harekete geçilmesinin gerekli görülmesinden önce, amaçlarına uygun olarak kabul etmeye hazır olduğu risk düzeyidir. İnovasyonun potansiyel faydaları ile değişimin kaçınılmaz olarak getirdiği tehditler arasında bir dengeyi temsil eder.

Yine kimsenin anlamadığı için tüylerini diken diken eden bir konu daha. Risk iştahı nasıl belirlenir? Stratejik planlarla nasıl eşleştirilir? Bu soruların cevapları bir miktar teknik bilgiyi ve uğraşmayı gerektiren konular olduğu için kimse sormaya cesaret edemez. Oysaki risk hayatımızın her anında var ve zaten risk almadan bir adım bile atmamız imkansız. Şirketler de zaten her gün bu risklerle ya uğraşıyor ya da etkisi düşük olduğu için ilgilenmiyor. Burada önemli olan hangi risklere ne seviyede şirketin tepki vereceğinin belirlenmesi.

• Şirketin finansal raporlamasının ve şirket performansıyla ilgili diğer diğer açıklamalarının doğruluğu ve anlaşılabilirliği konularına odaklanmak: Yönetim kurulu şirketin finansal tablolarının şirketin durumunu ve operasyonel sonuçlarını doğru olarak yansıttığından, şirketin performansıyla ilgili diğer açıklamaların şirketin hem geçmiş ve hem de gelecek sonuçları hakkında anlamlı bilgi aktardığından ve şirket iç kontrolleri ile prosedürlerinin suistimale yönelik faaliyetleri tespit etmeye ve önlemeye yönelik kurgulandığından emin olmalıdır.

Yönetim kurulunda muhasebe ve/veya finans ve/veya faaliyet gösterilen sektörde operasyonel tecrübesi bulunan bağımsız üyelerin bulunması önerilir. Neden peki? Bu insanlar makyajlanan finansal tabloları ve açıklamalarını, piyasa gerçekleriyle uyuşmayan rakamları daha kolay fark edebilirde ondan. Yönetim kurulu hissedarlara yani asıl patronlara karşı sorumludur. Finansal tablolardaki önemli bir hata, performanstaki ciddi bir aksaklık mutlaka yönetim kurulunun el atması gereken konulardır. Üst yönetim başaramamış diyerek işin içinden sıyrılamazlar.

• Sermaye dağılımı: Yönetim kurulunun şirket hissedarlarını ilgilendiren kısa ve uzun vadeli ekonomik getiriler arasındaki doğru dengeyi yakalayabilmesi için şirketin sermaye dağılımı ve stratejisi konularında anlamlı verilere ve karar verme yetkisine sahip olması gerekir.

Capex mi? Opex mi? Bu yöntemlerin hangisiyle yatırıma yönelirse şirket daha karlı olur? İşte bu ve benzeri sorular yönetim kurulunun önüne gelir ve sermayenin nasıl yönetileceği ciddi bir konu olduğu için uzun çalışmalar gerektirir.

• Yıllık operasyonel planların ve bütçelerin değerlendirilmesi, anlaşılması ve izlenmesi: Yönetim kurulu yıllık operasyonel planları gözden geçirir ve yönetim tarafından sunulan yıllık bütçeleri değerlendirir. Yönetim kurulu yıllık planların uygulanmasını izler ve bunların değişen koşullara uyum sağlayıp sağlamadığını değerlendirir.

Bütçeyi ipin ucu kaçınca gökyüzüne yükselen ve bir süre sonra gözden kaybolan bir balona benzetebiliriz. Bir şirketin yatırım, personel, yenileme, bakım vb. ihtiyaçları asla bitmez. Bunların bir kısmı acil ve önlem alınmasını gerektirse de önemli bir kısmının ise aciliyeti bulunmayabilir. Yönetim kurulunun alternatif yatırım maliyetlerini göz önünde bulundurup bütçenin öncelikli ihtiyaçları yansıtmasını sağlaması gerekir.

• Şirket planlarının iş esnekliğini açısından gözden geçirilmesi: Risk izleme görevinin bir parçası olarak, yönetim kurulu periyodik olarak yönetimin iş sürekliliği, fiziki güvenlik, siber güvenlik, kriz yönetimi vb. konulardaki iş esnekliğine yönelik planlarını gözden geçirir.

“Ben böyleyim değişemem!” diyen insanları bilirsiniz. Bu tür insanlar dramı ve duygusal yorgunluğu hayatlarına en fazla katanlardır genelde. Oysaki hayat bizim yeri geldiğinde esnememizi ve yeni şartlara uyum sağlamamızı gerektirir. Aynı durum şirketler için de geçerli:

• Modası geçmiş bir ürünü üretmeye devam eden bir şirket ayakta kalabilir mi?

• Yasaklanan bir kimyasalı “Ben bu kimyasalı kullanmaktan vazgeçemem!” diyen bir şirket ayakta kalabilir mi?

• “Yıllardır malzemeleri açıkta depoluyoruz, bu şekilde devam etsin.” diyen bir şirket fire oranlarını düşürebilir mi?

• “Biz ne krizler atlattık plana gerek yok.” diyen bir şirket ‘survivor’ modundan çıkabilir mi?

• “Alt tarafı mail alıp atıyoruz başka dışarıyla bağlantımız yok.” diyen bir şirket veri casusluğunu önleyebilir mi?

Bu benzeri soruların cevabı elbette hayır. Esneklik yani yeni şartlara uyum her şirket için çok önemli. Buna gerekli özenin gösterildiğinden emin olmak ise yönetim kurulunun görevi.

• Yöneticiler ile komite üyelerinin seçilmesi ve etkin bir kurumsal yönetişimin sağlanması: Yönetim kurulu, kendisinin liderliğindeki kurumsal yönetişim komitesi vasıtasıyla yöneticiler ile komite üyelerini atar, kurulan yapıyı, yapının dağılımını (bağımsızlığı ve çeşitliliği dahil), yedekleme planlamasını, uygulamaları ve yönetim kurulunun kendisi ile komitelerindeki değişimi gözetir.

Yönetim kurulunun tüm üyelerinin her konuyla ilgilenmesi gerçekçi olmaz. Bu nedenle muhasebe, finans, denetim, yasal vb. alanlarda uzman olan üyelerin üyesi bulunduğu konuya özel komiteler kurulur. Denetçileri birebir ilgilendiren komite denetim komitesidir.

• Uyum programının gözetilmesi: Yönetim kurulu, ilgili komitelerin liderliğinde, şirketin uyum programını gözetir ve meydana gelebilecek önemli uyum sorunları hakkında sürekli bilgi alır.

Özellikle finans sektöründe uyum aksaklıkları olası cezalar nedeniyle ciddi parasal kayıplar demektir. Bazı insanlar doğaları gereği kontrol ve ceza olmadığı zaman kurallara aldırış etmezler. Özellikle daha çok para kazanma hırsı nedeniyle başka insanlara zarar verebilirler. Bunları engellemek için zaten yasal mevzuat vardır. Bu mevzuata uyum konusunda aksaklıklar olmadığından emin olmak için yönetim kurulu süreci izlemelidir. Tabi yönetim kurulunun kendisi bu aksaklıkları tetikliyorsa zaten yapacak bir şey yok.

Umarım bu makaledeki bilgiler sizin için faydalı olmuştur.

Ağırlıklı olarak denetim konularında içerikler üretiyorum. Bununla birlikte, kariyer yolunda biz beyaz yakalılara yardımcı olabilecek konulara da değiniyorum. Denetim ve bağlantılı diğer konulardaki videolarımı ile diğer paylaşımlara ilk siz ulaşmak için aşağıdaki kanallardan da takibe almayı unutmayın:

YouTube➡️ @metinseren

Instagram ➡️ @metinseren

Tiktok ➡️ @metin_seren

Linkedin ➡️ linkedin.com/in/metinseren