Compra alavancada: o CARF deslocou a discussão dos juros para a arquitetura da operação

Ao reconhecer a dedutibilidade das despesas financeiras decorrentes de uma compra alavancada, o CARF tratou de uma questão que ultrapassa a classificação contábil dos juros: quando uma dívida contraída para adquirir uma empresa passa, juridicamente, a integrar a atividade e o patrimônio da própria adquirida após a incorporação?

No Processo nº 16561.720078/2019–47, a operação seguiu uma estrutura conhecida no mercado de M&A. Uma holding foi constituída para captar recursos, adquirir a empresa-alvo e, depois, ser incorporada pela sociedade adquirida, que sucedeu os direitos e as obrigações assumidos durante a aquisição.

A fiscalização sustentou que os encargos financeiros permaneciam vinculados a uma obrigação de terceiro, razão pela qual deveriam ser excluídos da apuração do IRPJ e da CSLL. O colegiado examinou outro ponto: a holding cumpria uma função empresarial dentro da aquisição, os recursos financiaram a compra da empresa e a incorporação transferiu regularmente o passivo para a sucessora.

A dívida deixou de ocupar uma posição externa à sociedade adquirida e passou a compor o seu patrimônio jurídico e contábil.

Essa passagem define o tratamento tributário.

O que poucos percebem é que o centro da controvérsia não está no pagamento dos juros, nem no uso de uma holding, nem mesmo na incorporação considerada isoladamente. Está na continuidade da causa econômica da dívida depois da reorganização societária.

A fiscalização costuma encontrar fragilidade quando cada documento explica uma operação diferente: o contrato de financiamento aponta para uma finalidade, os atos societários registram outra, a contabilidade absorve o passivo sem demonstrar a sucessão e os relatórios internos tratam a holding como uma etapa descartável. A dívida permanece no balanço, embora sua origem empresarial desapareça do conjunto probatório.

Quando isso ocorre, a discussão sobre dedutibilidade começa tarde demais.

No julgamento, a finalidade negocial da holding e a sucessão regular das obrigações permitiram reconhecer que os encargos financeiros estavam ligados a uma dívida assumida pela própria empresa sucessora. A Câmara Superior adotou orientação semelhante, na mesma sessão, em processo envolvendo a Wiser Educação S.A., concentrando a análise na substância econômica da aquisição e na validade da reorganização societária.

O precedente não transforma toda compra alavancada em despesa dedutível. Ele fixa um critério mais exigente: a estrutura precisa demonstrar por que a dívida existiu, qual ativo financiou, como ingressou no patrimônio da sucessora e onde passou a atuar dentro da operação empresarial.

Esse critério altera decisões tomadas antes da assinatura.

A constituição do veículo de aquisição, a redação dos contratos financeiros, a documentação do propósito negocial, a forma de incorporação e a escrituração do passivo deixam de ser etapas independentes. Cada uma sustenta a seguinte, porque a dedução futura dependerá da coerência entre o fluxo financeiro, a reorganização societária e a obrigação registrada.

Uma estrutura de M&A não é defendida pelo nome que recebeu.

É defendida pela história que seus documentos conseguem provar.

Para grupos econômicos, fundos, holdings e empresas que financiam aquisições, o recado do CARF alcança a modelagem inteira da transação: a dívida precisa atravessar a operação sem perder sua causa, sua função e sua correspondência documental.

Quando essa cadeia permanece íntegra, a incorporação transfere mais do que um passivo.

Transfere a razão jurídica que sustenta o seu tratamento tributário.