O programa de Compliance existe. A cultura corporativa, nem sempre

Por Adriel Santana

Uma empresa pode cumprir integralmente os requisitos do Formulário de Conformidade do programa Empresa Pró-Ética da CGU e, simultaneamente, ter uma cultura em que nenhum funcionário acionaria o canal de denúncias para reportar irregularidade envolvendo seu gestor direto.

A documentação estaria correta. O canal existiria, seria acessível, estaria listado no site institucional, e sua existência estaria comprovada por capturas de tela devidamente anexadas ao sistema. O que a documentação não captaria é o dado mais relevante: a percepção coletiva, construída ao longo do tempo por episódios concretos, de que determinadas denúncias produzem consequências para quem denuncia — não para quem é denunciado.

Esse não é um problema de má-fé, nem de incompetência regulatória. É um problema epistemológico. E tem implicações diretas para qualquer avaliação que pretenda distinguir programas de compliance que efetivamente funcionam daqueles que produzem conformidade técnica enquanto a cultura permanece inalterada.

O que o Pró-Ética Efetivamente Mede

O Pró-Ética, em sua edição 2025–2026, representou um avanço considerável na aferição de programas de integridade corporativa no Brasil. Seu Formulário de Conformidade organizou a avaliação em dez áreas — do comprometimento da alta direção ao monitoramento contínuo — e exigiu evidências cada vez mais substanciais: não apenas políticas formalizadas, mas registros de sua aplicação real, histórico de apuração de denúncias, relatórios com dados e estatísticas, processos reais de remediação.

Há movimento interno no framework em direção ao comportamento. Quando o documento orientativo pede “exemplos de processos reais” de aplicação de políticas anticorrupção, “processo real de remediação de infração às normas da empresa” e “registro histórico do desempenho alcançado em cada período em relação às metas estabelecidas”, a CGU sinaliza consciência do problema do formalismo vazio. A pergunta não é apenas “a política existe?” — é “ela foi aplicada?”

Ainda assim, o mecanismo de verificação permanece integralmente documental. O avaliador lê o processo real de apuração. Não observa a interação que o gerou. Não tem acesso ao contexto em que a denúncia foi recebida, nem ao que aconteceu com o denunciante nos doze meses seguintes. O que está no documento é o que pode ser avaliado.

A consequência técnica é que o Pró-Ética mede, predominantemente, indicadores estruturais e retrospectivos: o que a empresa produziu em resposta a um evento passado, e se as estruturas mínimas necessárias para o funcionamento de um programa de integridade estão estabelecidas. Isso é epistemicamente válido, e constitui informação genuinamente útil. Porém, não é suficiente para inferir probabilidade de comportamento futuro — que é a pergunta operacionalmente relevante quando se quer saber se um programa de compliance é real.

O Problema do Mimetismo Documental

Qualquer sistema de certificação cria, estruturalmente, incentivo à produção dos outputs que o checklist demanda. Isso não requer má-fé. A literatura organizacional documenta, há décadas, como organizações sujeitas a pressões institucionais tendem a adotar formas que sinalizam conformidade ao campo, mesmo quando essas formas não modificam a lógica interna de funcionamento. O resultado é o que a teoria organizacional chama de desacoplamento: a estrutura formal existe e se aprimora continuamente; a prática real diverge dela de modo sistemático e invisível.

No contexto de compliance, o desacoplamento produz um fenômeno com anatomia reconhecível. A empresa possui Código de Ética aprovado pela alta direção, com linguagem cuidadosa sobre não retaliação e proteção ao denunciante de boa-fé. Possui canal de denúncias acessível, testado, disponível em português e com número de protocolo. Possui área de integridade formalmente constituída, com colaboradores exclusivos e linha de reporte direta ao CEO. Possui relatórios periódicos de monitoramento, com indicadores e metas. Possui, talvez, o próprio selo Pró-Ética.

Simultaneamente, todos na organização sabem que certo tipo de problema — envolvendo certa categoria de pessoas — não é o tipo de coisa que se leva ao canal. Não porque haja instrução explícita nesse sentido. Porque houve episódios. Porque o histórico ensinou. Porque a estrutura de poder real da organização, que não aparece em nenhum organograma, produziu aprendizado comportamental coletivo mais robusto do que qualquer treinamento de compliance.

A documentação não mente. Ela simplesmente não faz a pergunta certa.

O que rastros observáveis revelariam

Cultura corporativa deixa rastros. Não como declaração de intenções em código de ética, mas como sedimento de episódios concretos acumulados ao longo do tempo — decisões reais, respostas reais a situações reais, consequências reais para comportamentos específicos. Esses rastros são observáveis. Não são capturáveis por checklist documental, mas tampouco são invisíveis.

O padrão de uso real do canal de denúncias é um exemplo. Um canal que recebe exclusivamente reclamações sobre temas periféricos — conflitos interpessoais menores, condições do ambiente físico de trabalho, questões de RH sem implicações de integridade — e nenhuma denúncia sobre irregularidades de maior gravidade pode indicar que os colaboradores não percebem o canal como seguro para esse tipo de reporte. A ausência de denúncias substantivas em organização de escala e complexidade relevantes não é evidência de cultura ética excepcionalmente robusta. Pode ser evidência do contrário. A diferença entre as duas hipóteses não aparece no relatório estatístico de denúncias; aparece no contexto em que os números são lidos.

A correlação entre comportamento e consequências organizacionais é outro rastro com valor diagnóstico. Se colaboradores que questionam decisões de liderança imediata tendem a ter avaliações de desempenho rebaixadas nos ciclos subsequentes, ou a ser preteridos em promoções, o dado descreve como a organização efetivamente responde ao dissenso interno, independentemente do que o Código de Ética prescreve sobre liberdade de expressão e canais formais de manifestação. O dado não está em nenhuma política. Está no padrão de decisões de pessoas.

O posicionamento real da área de integridade nos fluxos de decisão é um terceiro indicador que documentos dificilmente capturam. O Pró-Ética pergunta se o responsável pela área tem acesso direto à alta direção, o que é uma condição estrutural necessária. A pergunta operacionalmente mais informativa é distinta: quando uma decisão comercial relevante está em curso e apresenta riscos de integridade, a área de compliance é consultada antes da decisão, durante ou depois? Sua manifestação altera desfechos ou é incorporada formalmente sem modificar a decisão já tomada? Essa dinâmica não aparece em atas. Aparece em padrões de comportamento recorrentes ao longo do tempo.

A linguagem dos registros internos quando compliance é o tema também carrega informação cultural que a análise documental formal raramente extrai. Há diferença observável entre organizações que tratam o programa de integridade como ferramenta de gestão de risco e aquelas que o tratam como obrigação regulatória a cumprir. A primeira tende a integrar compliance ao argumento de negócio. A segunda o trata como objeto autônomo, separado das decisões reais de gestão. Essa diferença aparece na linguagem: na escolha de palavras, na posição do tema nas pautas de reunião, na frequência com que a área de integridade é citada em comunicações não relacionadas ao próprio programa.

Nenhum desses rastros é capturável por meio de análise documental de evidências produzidas especificamente para fins de avaliação. São capturáveis por metodologias que acessam o registro cotidiano da organização: análise de padrões em comunicações internas, entrevistas exploratórias com colaboradores de diferentes níveis hierárquicos conduzidas sem presença da liderança, mapeamento de padrões decisórios reais em situações com implicações de integridade, em avaliações públicas de funcionários e ex-funcionários em sites sobre seus empregadores e, claro, em processos trabalhistas e denúncias perante órgãos públicos (como o Ministério Público do Trabalho). Metodologias com precedente tanto em pesquisa organizacional quanto em investigação corporativa.

Pró-Ética como ponto de partida, não de chegada

A implicação não é que o Pró-Ética está errado, nem que avaliações documentais são insuficientes. Evidência documental é evidência. O código de ética aprovado pela alta direção é dado relevante. O histórico de apuração de denúncias diz algo real sobre o programa. A avaliação estrutural que o Pró-Ética realiza identifica condições sem as quais um programa de compliance simplesmente não pode funcionar, e isso tem valor próprio.

A implicação é mais específica: avaliações que pretendam aferir se um programa efetivamente opera no nível cultural da organização, e não apenas se suas estruturas existem e foram aplicadas ao menos uma vez, precisam incorporar metodologias que acessem evidências que o registro documental não produz. O framework documental é necessário. Não é suficiente.

O próprio desenho do Pró-Ética sugere consciência dessa tensão. A distinção que o documento orientativo faz entre “medidas mínimas” (a existência das estruturas) e a avaliação mais ampla do Formulário de Conformidade (a qualidade da aplicação) indica que o programa já diferencia presença de efetividade. O que permanece é a lacuna metodológica entre verificar documentalmente que houve aplicação e aferir se essa aplicação produziu transformação cultural.

Essa lacuna não é exclusiva do Pró-Ética. É inerente a qualquer sistema de certificação baseado em evidências documentais autoproduzidas. Resolve-se não abandonando o modelo, que funciona para o que foi desenhado para fazer, mas desenvolvendo metodologias complementares que acessem o que o modelo não alcança.

Um programa de compliance bem documentado é condição necessária para que a cultura de integridade exista. Não é condição suficiente para que ela exista de fato.

A diferença entre as duas situações — o programa que existe e o programa que opera — não está nos documentos. Está nos episódios que os colaboradores lembram quando pensam em como a organização realmente funciona. Está nas decisões tomadas quando ninguém estava monitorando especificamente. Está no que aconteceu com as pessoas que, em algum momento, optaram por fazer a coisa certa quando havia razões práticas para não fazer.

Esses dados não estão em atas. Estão nos rastros que qualquer cultura organizacional deixa, continuamente, no registro cotidiano de quem nela opera. Torná-los legíveis é um problema metodológico. E é um problema que os sistemas de avaliação documental, por sua natureza, não foram desenhados para resolver.

Adriel Santana é sócio fundador do escritório ASM. Esse artigo foi publicado originalmente em seu perfil no Linkedin.